Cour de Cassation 11 mars 2020 / TUP, Convention de coopération, Contrat Intuitu Personae /

" (...)  1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 4 juin 2018), la société Armonya développement (la société Armonya), qui avait pour activité principale la fourniture de matériels, a conclu une convention de coopération avec la société GE capital équipement finance (la société GE capital), société financière proposant notamment la location de biens d'équipement.

2. La convention stipulait qu'elle était conclue intuitu personae et qu'elle ne pourrait en aucun cas faire l'objet d'une cession.

3. Le 27 mars 2012, la société Armonya a fait l'objet d'une dissolution par fusion-absorption en application de l'article 1844-5 du code civil, toutes les parts sociales ou actions étant désormais détenues par son associée unique, la société Tradcorp ME FZ LLC (la société Tradcorp).

4. Par une lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 19 avril 2012, la société GE Capital, devenue la société CM-CIC Leasing Solutions, a résilié la convention de coopération. La société Tradcorp en a pris acte et, se prévalant des dispositions de l'article 12 de la convention concernant les contrats en cours, a demandé le paiement d'une quote-part des loyers et l'acquisition des matériels financés pour quatre contrats de location antérieurement cédés.  (...) 

Vu l'article 1844-5 du code civil :

10. Si un contrat conclu en considération de la personne d'une société prend fin au plus tard par l'effet de la dissolution de celle-ci, sauf accord du cocontractant, l'associé unique n'en recueille pas moins, par l'effet de la transmission universelle du patrimoine de la société dissoute, les créances et les dettes nées antérieurement dans ce patrimoine au titre de ce contrat, peu important qu'elles ne soient pas encore liquides et exigibles.

11. Pour déclarer la société Tradcorp irrecevable en ses demandes incidentes, l'arrêt retient que, compte tenu du caractère intuitu personae de la convention, qui fait échec au principe de transmission universelle de patrimoine, cette convention n'a pas été transmise à la société Tradcorp, qui est irrecevable à en solliciter l'application, et que, contrairement à ce qu'a retenu le tribunal, seules les créances nées de la convention, certaines, liquides et exigibles au jour de la résiliation du contrat sont entrées dans le patrimoine de la société Tradcorp.

12. En statuant ainsi, la cour d'appel a violé le texte susvisé. (...) "

Cour de Cassation

Chambre commerciale

Audience publique du mercredi 11 mars 2020

N° de pourvoi: 18-20064

SOURCE : LEGIFRANCE