Cour de Cassation 15 janvier 2020 / SARL Maintenance industrie, Abus de majorité, Augmentation rémunérations /
" (...) Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la SARL Maintenance industrie (la société) avait pour associés cogérants M. V..., M. F... et M... P..., qui détenaient chacun un tiers des parts de la société ; que M... P... est décédé le 2 novembre 2011, en laissant pour lui succéder Mme G... P... et M. R... P... (les consorts P...) ; qu'invoquant un abus de majorité, les consorts P... ont assigné la société et MM. V... et F..., devenus seuls cogérants, en annulation de I'assemblée générale du 3 mars 2012 ayant décidé d'augmenter la rémunération des deux gérants et en remboursement des sommes indûment perçues ; (...)
Vu l'article 1382, devenu 1240, du code civil ;
Attendu que pour rejeter la demande des consorts P... fondée sur l'abus de majorité concernant la rémunération allouée aux gérants au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012, l'arrêt retient que la situation de l'entreprise n'a pas été mise en péril puisque, si le résultat net comptable, de 375 euros, était plus faible qu'auparavant, le fonds de roulement restait important par rapport aux salaires versés, qu'un montant de salaire de 75 000 euros n'apparaît pas excessif pour chacun des gérants au regard du chiffre d'affaires réalisé par l'entreprise, quand l'un d'entre eux est décédé en cours d'année, qu'ils ont dû assumer le même travail à deux pour le temps restant de l'année, que le compte courant d'associé a dû être versé au notaire chargé de la succession et qu'il n'apparaît pas non plus anormal de tenir compte de l'âge des gérants, créateurs de l'entreprise, ainsi que de leur départ prochain à la retraite pour fixer leur rémunération ;
Qu'en se déterminant ainsi, par des motifs impropres à exclure que cette décision ait été prise contrairement à l'intérêt social et dans l'unique but de favoriser les intérêts des deux associés cogérants, dès lors que les consorts P... faisaient valoir que la rémunération moyenne par gérant était passée de 28 000 euros à près de 105 000 euros après le décès de M... P..., que le résultat net comptable était passé de 164 374 euros à 375 euros, sans politique d'investissement corrélative et en mettant fin à la politique habituelle de distribution d'importants dividendes qui s'élevaient à près de 165 000 euros pour l'exercice précédent, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ; (...) "
Cour de Cassation
Chambre commerciale
Audience publique du mercredi 15 janvier 2020
N° de pourvoi: 18-11580