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Cour de Cassation 21 mars 2018 / Convention de garantie de passif, Perte de client, CA en baisse (non), Préjudice (non) /

Le 18 juin 2018

" Attendu, selon l'arrêt attaqué (Toulouse, 13 janvier 2016), que, par acte du 14 septembre 2011, la société MDE 95 a acquis de la société PG 96, gérée par M. X..., la totalité des parts composant le capital de la société STDU, également gérée par M. X..., une convention de garantie de passif étant souscrite par acte séparé du même jour ; qu'estimant qu'elle aurait dû être avertie avant la cession de ce que la société STDU avait pris l'initiative d'interrompre ses relations contractuelles avec la société Honda France Manufactoring (la société HFM) depuis juin 2011, la société MDE 95 a assigné la société PG 96 et M. X... en responsabilité ;

(...) Mais attendu qu'ayant relevé que l'article 2.1.1. de la garantie souscrite disposait que "Le garant garantit l'exactitude et le caractère complet de toutes les déclarations ci-dessus et s'oblige à indemniser intégralement le bénéficiaire de toute perte, dommage ou préjudice que celui-ci pourrait subir en raison de l'inexactitude de l'une quelconque de ces déclarations ou de l'omission d'informations significatives concernant la société",

ce dont il résulte que les parties avaient subordonné la mise en oeuvre de la garantie à l'existence d'un préjudice, l'arrêt retient que les relations commerciales avec la société HFM représentaient entre 7 et 18 % du chiffre d'affaires hors taxes de la société STDU entre 2008 et le premier semestre 2011, mais que ce chiffre d'affaires n'a connu aucune baisse après la fin des relations contractuelles avec la société HFM puisqu'il a progressé en 2011, pour augmenter de nouveau en 2012 ; qu'en l'état de ces seuls motifs, dont elle a souverainement déduit qu'il n'était pas démontré que la perte de ce client ait eu des conséquences dommageables sur l'activité de la société STDU, la cour d'appel a pu rejeter les demandes d'indemnisation formées par la société MDE 95 ; que le moyen, inopérant en ses deux premières branches qui critiquent des motifs surabondants, n'est pas fondé pour le surplus (...) "

Cour de cassation

Chambre commerciale

Audience publique du mercredi 21 mars 2018

N° de pourvoi: 16-13867

SOURCE : LEGIFRANCE