Cour de Cassation 27 mars 2019 / SELARL, Décès, Conjoint-Associé (non) /

" (...) Attendu, selon l'arrêt attaqué (Metz, 30 mai 2017), rendu sur renvoi après cassation (chambre commerciale, financière et économique, 10 novembre 2015, pourvoi n° 14-16.022), qu'au mois de janvier 2000, V... N..., qui exerçait la profession de médecin-anesthésiste, s'est associé avec cinq autres praticiens pour constituer la société des docteurs D..., K..., U..., F... , Q... W..., G..., T... (la Selarl), dans laquelle il détenait cinquante parts ; que les statuts prévoyaient l'agrément des trois-quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société, en cas de transmission de parts sociales à un conjoint dans le cadre de la liquidation de la communauté ayant existé entre des époux ; que V... N... est décédé le [...] , en laissant pour lui succéder son épouse, Mme B... N..., et ses deux enfants, Mme M...N... et M. H... N... ; que selon procès-verbal daté du 24 février 2003, l'assemblée extraordinaire des associés de la Selarl a pris acte de la décision de Mme B... N... "de ne plus être associée" et a autorisé la gérance à racheter les cinquante parts qui lui seraient attribuées par la succession ; que, le 22 février 2006, Mme B... N... a assigné la Selarl en invoquant le défaut de convocation des coïndivisaires et en contestant la réalité de la tenue de cette assemblée générale, et a demandé l'annulation des délibérations de cette assemblée (...) Mais attendu, en premier lieu, que selon l'article L. 223-13, alinéa 2, du code de commerce, les statuts d'une société à responsabilité limitée peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé ; qu'il résulte de ces dispositions que les héritiers non agréés n'ont pas à être convoqués aux assemblées et ne peuvent participer au vote ; qu'ayant constaté que Mme B... N... n'avait pas sollicité l'agrément prévu par les statuts de la Selarl en cas de transmission de parts sociales à un conjoint dans le cadre de la liquidation de la communauté ayant existé entre les époux, la cour d'appel en a exactement déduit qu'elle n'avait pas et n'avait jamais eu la qualité d'associé  ;  (...) "

Cour de Cassation

Chambre commerciale

Audience publique du mercredi 27 mars 2019

N° de pourvoi: 17-23886

SOURCE : LEGIFRANCE

avocat droit du travail, avocat licenciement, avocat rupture conventionnelle, avocat droit de la sécurité sociale, avocat accident du travail, affaires, civil, baux commerciaux, CBO / Avocats
1 place de la République 92300 - LEVALLOIS PERRET