Cour de Cassation 6 février 2019 / SNC, Droit d'agrément, Abus (oui) , Dommages et intérêts (oui) /

" (...) Attendu, selon l'arrêt attaqué (Pau, 20 avril 2017), que la société en nom collectif G... Y... I... (la société) a été constituée en 1983 par M. Y... et un autre pharmacien ; qu'en 2006, M. X... a acquis la moitié des parts constituant le capital social de la société ; qu'après avoir informé son associé, le 31 mars 2009, de sa volonté de céder ses parts sociales et lui avoir vainement présenté plusieurs candidats successifs au rachat, M. Y..., invoquant un exercice abusif, par M. X..., de son droit d'agrément, l'a assigné en paiement de dommages-intérêts ; (...) Mais attendu, en premier lieu, qu'après avoir relevé que M. Y... avait informé, le 31 mars 2009, son associé de son intention de céder sa participation au sein de la société et du mandat confié à une société chargée de lui trouver un acquéreur, l'arrêt constate que M. X... a reçu de ce mandataire, par lettres du 26 mai 2009, des 6, 29 septembre 2011 et 3 janvier 2012, plusieurs propositions de cessionnaires, qu'il avait la possibilité de rencontrer ; qu'il relève encore que, tout en réitérant, par lettre du 20 mai 2011, adressée à son associé, son intention de céder ses parts, M. Y... lui a offert de les racheter prioritairement, sous un certain délai ; qu'il ajoute que M. Y... lui a fait part, par lettres des 8 août et 9 octobre 2012, d'autres propositions, en lui précisant les modalités et le délai pour y répondre ; qu'il relève que M. X... n'a répondu à aucune de ces lettres et que, selon des attestations établies par des candidats cessionnaires, ces derniers n'ont pas pu, malgré leurs démarches, présenter leur projet à M. X..., compte tenu de son silence ou de son refus d'évoquer la cession, de sorte qu'ils ont dû abandonner leur projet d'acquisition ; qu'il retient qu'ainsi, M. X... s'est abstenu de répondre à toutes les propositions, en gardant le silence sans motif valable, et relève que ce n'est qu'au cours de la procédure d'appel, en 2015, soit six ans après la première notification faite par son associé de sa volonté de céder ses parts, qu'il a fait connaître son intention de se porter acquéreur de celles-ci, avec deux propositions successives présentées en 2015 et 2016, à la suite desquelles il a finalement acquis la totalité des parts sociales de la société ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, faisant ressortir que M. X... s'était fautivement abstenu d'exercer son droit d'agrément, la cour d'appel a pu retenir qu'il avait engagé sa responsabilité à l'égard de son associé (...)"

Cour de cassation

Chambre commerciale

Audience publique du mercredi 6 février 2019

N° de pourvoi: 17-20112

SOURCE : LEGIFRANCE

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