Cour de Cassation 7 mai 2019 / SARL, SAS, Donation-partage, Modification de la répartition des droits /

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Attendu, selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 10 janvier 2017), que dans le but d'assurer la transmission à leurs enfants de leur patrimoine, A... J... et son épouse Mme P... K... , (Mme J...) ont procédé en 1992 à une restructuration de celui-ci ; qu'à cet effet, a notamment été créée, le 4 mars 1992, une société holding, la société J..., prenant la forme d'une société à responsabilité limitée ; qu'aux termes d'une donation-partage du 15 mai 1992, A... J... et Mme J... ont, notamment, transféré la nue-propriété de trois cent huit parts de cette société, dont ils se sont réservé l'usufruit, à leurs filles, à hauteur de deux cent trente-six parts pour Mme Y... O..., et de vingt-quatre parts pour chacune de ses trois soeurs, Mmes N... Z..., X... et R... ; que par une nouvelle donation-partage du 13 décembre 2005, M. et Mme J... ont donné la nue-propriété de cent cinquante-six autres parts de la société J... à leurs petits-enfants ; que le 16 novembre 2007, la société J... a pris la forme d'une société par actions simplifiée et, le 26 mars 2010, une assemblée générale extraordinaire de cette société a décidé, selon deux résolutions, la modification de la répartition des droits de vote et des conditions de majorité dans les futures assemblées ; que les consorts Y... O... ont assigné la SAS J... ainsi que Mmes J..., R..., X... et N... Z... en annulation de ces résolutions ; (...) Mais attendu, en premier lieu, qu'en retenant, par motifs adoptés, que la possible dissociation entre la propriété des actions et l'expression des droits de vote en assemblée est une caractéristique propre au statut de société par actions simplifiée, lequel avait été adopté à l'unanimité des associés de la SARL J..., et que la propriété des actions attribuées par les donations-partage n'est pas remise en cause par les résolutions critiquées, et, par motifs propres, qu'aucune déchéance des droits sociaux conférés aux consorts Y... O... ne résultait des délibérations litigieuses (...) "

Cour de Cassation

Chambre commerciale

Audience publique du mardi 7 mai 2019

N° de pourvoi: 17-14438

SOURCE : LEGIFRANCE

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