Un actionnaire minoritaire doit se protéger (article 1627 du code civil) lorsqu'il cède ses actions avec un actionnaire majoritaire du comportement de celui-ci après la vente.

ATTENTION: Selon la Cour de cassation, en cas de cession d'une société, le fait de vider la société de son activité économique est susceptible d'engager la responsabilité des actionnaires cédants.

Cour de cassation /chambre commerciale / 9 juillet 2002 / N° de pourvoi: 98-22284

Mais attendu que s'agissant de la cession des actions d'une société, la cour d'appel a relevé à bon droit que la mise en œuvre de la garantie d'éviction est subordonnée à l'existence d'actes de nature à constituer des reprises ou des tentatives de reprise du bien vendu ou d'atteintes aux activités telles qu'elles empêchent l'acquéreur de poursuivre l'activité économique de la société ainsi que de réaliser l'objet social et que tel n'était pas le cas…

La difficulté survient lorsqu'il s'agit d'une actionnaire minoritaire qui n'est pas ailleurs pas membre de la direction. Il doit se protéger du comportement des autres actionnaires cédants et notamment les majoritaires.

C'est pourquoi dans l'acte de cession d'actions d'un minoritaire, il doit limiter sa garantie au visa de l'article 1627 du code civil.

l’Article 1627 du code civil

-« Les parties peuvent, par des conventions particulières, ajouter à cette obligation de droit ou en diminuer l'effet ; elles peuvent même convenir que le vendeur ne sera soumis à aucune garantie. »